Frankreich, Mitte des achtzehnten Jahrhunderts. Seit Jacques Dupin, der Marquis de Pollin, bei einem Jagdunfall zu Tode gekommen war, hatte sich das Leben auf seinem großen Anwesen mit dem stattlichen Herrenhaus deutlich verändert. Ein Unglück reihte sich an das nächste und trieb seine Witwe Babette Dupin in die Armut. Zusammen mit ihrer Nichte Justine trotzen die beiden Frauen allen Widrigkeiten und kämpfen um ihre Existenz. Als eines Nachts im Hof seltsame Geräusche zu hören sind, ändert sich für sie alles und sie schlittern in ein Abenteuer, das nicht nur herausfordernd wird, sondern auch für die sexuell unerfahrene Justine einiges an Überraschungen bereithält.